中國證監(jiān)會于12月13日發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，明確了上市公司分拆的條件、信息披露和決策程序的要求等，規(guī)范了分拆上市流程，加強了對分拆上市行為的監(jiān)管。

據(jù)觀點地產(chǎn)新媒體查閱《規(guī)定》獲悉，上市公司分拆原則上應當同時滿足以下條件：第一，上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年。

第二，上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣。

第三，上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50％；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30％。

第四，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

第五，上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn)10%的除外；上市公司最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市。

第六，上市公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。

第七，上市公司應當充分披露并說明，本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財務、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

除此之外，與此前征求意見稿相比，《規(guī)定》放開了部分條款門檻，包括將盈利門檻從10億元降至6億元，將子公司董事高管持股比例限制由10%放寬至30%；征求意見稿不允許最近三年內(nèi)募資投向的業(yè)務和資產(chǎn)分拆單獨上市，正式稿允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆。

值得一提的是，《規(guī)定》明確，在上市公司披露分拆信息環(huán)節(jié)，要求上市公司按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定披露信息，交易所則對分拆信息的披露情況開展問詢，必要時有關(guān)部門還會進行現(xiàn)場核查。

在分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管等環(huán)節(jié)，《若干規(guī)定》也要求加強對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。

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