中國(guó)證監(jiān)會(huì)于12月13日發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，明確了上市公司分拆的條件、信息披露和決策程序的要求等，規(guī)范了分拆上市流程，加強(qiáng)了對(duì)分拆上市行為的監(jiān)管。

據(jù)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體查閱《規(guī)定》獲悉，上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件：第一，上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年。

第二，上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于6億元人民幣。

第三，上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的50％；上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30％。

第四，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

第五，上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過(guò)其凈資產(chǎn)10%的除外；上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

第六，上市公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的30%。

第七，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說(shuō)明，本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職，獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

除此之外，與此前征求意見(jiàn)稿相比，《規(guī)定》放開(kāi)了部分條款門(mén)檻，包括將盈利門(mén)檻從10億元降至6億元，將子公司董事高管持股比例限制由10%放寬至30%；征求意見(jiàn)稿不允許最近三年內(nèi)募資投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)分拆單獨(dú)上市，正式稿允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過(guò)子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆。

值得一提的是，《規(guī)定》明確，在上市公司披露分拆信息環(huán)節(jié)，要求上市公司按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定披露信息，交易所則對(duì)分拆信息的披露情況開(kāi)展問(wèn)詢，必要時(shí)有關(guān)部門(mén)還會(huì)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查。

在分拆后發(fā)行上市或重組上市申請(qǐng)、分拆后母子公司日常監(jiān)管等環(huán)節(jié)，《若干規(guī)定》也要求加強(qiáng)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤(rùn)等損害中小股東利益的行為。

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