12月25日，招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司發(fā)布公告，對此前收到深圳證券交易所《關(guān)于對招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司的重組問詢函》進(jìn)行回復(fù)。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解到，就前海土地整備，招商蛇口在12月9日披露，其控股子公司招商前海實(shí)業(yè)和與前海管理局控股子公司前海投控分別向合資公司增資。交易完成后，前海投控和招商前海實(shí)業(yè)仍各自對合資公司持有50%的股權(quán)，招商前海實(shí)業(yè)對合資公司擁有控制權(quán)。

深交所首要的關(guān)注點(diǎn)落在合資公司的控制權(quán)以及具體資金運(yùn)作上，一方面其要求說明招商前海實(shí)業(yè)將合資公司納入合并報(bào)表范圍的主要依據(jù)，另一方面，要求說明招商前海實(shí)業(yè)如何確保對合資公司及募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。

招商蛇口回應(yīng)稱，招商前海實(shí)業(yè)在合資公司董事會(huì)7個(gè)席位中占有4個(gè)席位，擁有對合資公司的權(quán)力，同時(shí)獲取的可變回報(bào)體現(xiàn)為從合資公司獲取股利。此外，招商前海實(shí)業(yè)決策行為是以主要責(zé)任人的身份行使合資公司的決策權(quán)，有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。結(jié)合以上企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中控制三要素判斷，招商前海實(shí)業(yè)將合資公司納入合并報(bào)表范圍的依據(jù)是充分且合理的。

在資金控制方面，招商蛇口募集資金118億元，其中原計(jì)劃投入前海自由貿(mào)易中心一期項(xiàng)目24.5億元。截至2019年12月17日，前海自由貿(mào)易中心一期項(xiàng)目已使用募集資金1.97億元，剩余募集資金（含利息）24.22億元。

鑒于上述項(xiàng)目較原投資計(jì)劃有所調(diào)整，為提高募集資金的使用效率和效益，招商蛇口擬將上述項(xiàng)目剩余全部募集資金（含利息）的用途變更為向合資公司增資，作為本次共同增資合資公司重大資產(chǎn)重組中的現(xiàn)金增資款85億元的一部分，繼續(xù)推進(jìn)前海片區(qū)開發(fā)建設(shè)。

招商蛇口稱，原募投項(xiàng)目前海自由貿(mào)易中心一期所在土地處于前海土地整備及合資合作范圍之內(nèi)。2019年4月，前海管理局依據(jù)《土地整備協(xié)議》的約定收回整備范圍內(nèi)原規(guī)劃下的全部土地使用權(quán)，并向招商馳迪出讓新規(guī)劃下土地使用權(quán)。

此次共同增資合資公司重大資產(chǎn)重組完成后，原募投項(xiàng)目前海自由貿(mào)易中心一期所在土地將隨招商馳迪進(jìn)入合資公司，合資公司通過持有招商馳迪及前海鴻昱100%股權(quán)間接擁有位于深圳前海媽灣約80.62萬平方米的土地使用權(quán)主導(dǎo)前海片區(qū)相關(guān)土地的開發(fā)建設(shè)。招商蛇口對合資公司的控制權(quán)也不發(fā)生變更，并擁有合資公司的控制權(quán)。

此外，資產(chǎn)評估報(bào)告在計(jì)算涉及補(bǔ)償稅種的稅費(fèi)時(shí)用于稅前扣除與取得土地相關(guān)成本（契稅除外）具體如下：前海鴻昱相關(guān)的增值稅為0元、土地增值稅為728.2億元、企業(yè)所得稅為728.2億元；招商馳迪（包括啟迪實(shí)業(yè)和啟明實(shí)業(yè)）相關(guān)的增值稅為零元、土地增值稅為432.1億元、企業(yè)所得稅為432.1億元。

招商蛇口稱，以取得T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296宗地實(shí)際發(fā)生成本432.1億元作為企業(yè)土地增值稅及企業(yè)所得稅計(jì)稅基礎(chǔ)，可在計(jì)算增值稅時(shí)稅前扣除的金額暫定為0。

同時(shí)，因本次土地整備及合資合作事項(xiàng)金額重大、影響廣泛，且屬于重大創(chuàng)新，協(xié)議各方在《增資協(xié)議》中進(jìn)一步約定了稅費(fèi)承擔(dān)條款，如稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的實(shí)際計(jì)稅基礎(chǔ)低于約定計(jì)稅基礎(chǔ)，合資公司或其下屬公司因此產(chǎn)生額外稅負(fù)的，未實(shí)現(xiàn)約定計(jì)稅基礎(chǔ)承諾的一方應(yīng)給予合資公司補(bǔ)償；如實(shí)際計(jì)稅基礎(chǔ)超過約定計(jì)稅基礎(chǔ)，合資公司或其下屬公司因此減少稅負(fù)的，合資公司應(yīng)對該方進(jìn)行補(bǔ)償。

根據(jù)公告，本次增資完成后，合資公司及其下屬公司在未來經(jīng)營過程中如果涉及土地使用權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，針對合資合作范圍用地，前海投控公司及招商實(shí)業(yè)公司將分別按照資產(chǎn)評估報(bào)告在計(jì)算相關(guān)稅費(fèi)時(shí)用于稅前扣除的與取得土地相關(guān)的成本（契稅除外）作為可用于稅前扣除計(jì)稅基礎(chǔ)。未來，若稅務(wù)機(jī)關(guān)實(shí)際認(rèn)定的計(jì)稅基礎(chǔ)與《增資協(xié)議》的約定產(chǎn)生差異，差額部分可能需由上市公司向合資公司進(jìn)行補(bǔ)償。

事實(shí)上，深交所對招商蛇口本地重組中涉及地塊的關(guān)注頗為細(xì)致，比如，其在此前的詢問函中，請招商蛇口補(bǔ)充關(guān)于T102-0310土地里46個(gè)小地塊的詳細(xì)構(gòu)成，如面積、土地性質(zhì)、使用構(gòu)成、評估方法等。以及招商馳迪 2019年5月承接招商置換用地T102-0296地塊里的另外34個(gè)小地塊的面積、土地性質(zhì)等詳情。

招商蛇口用兩張長長的圖片詳細(xì)列出了這共計(jì)80宗地塊的詳情，并清楚回復(fù)，稱“均采用剩余法以及基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法進(jìn)行評估，以剩余法測算結(jié)果作為最終的評估結(jié)果�！�

在對剩余法和基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法進(jìn)行了一番闡釋后，招商蛇口表示，兩種方法測算結(jié)果相差大，但由于附近同類型建筑物租售價(jià)格較多，可比案例較易取得，深圳市房屋開發(fā)成本、開發(fā)利潤、稅費(fèi)等較為透明，相關(guān)數(shù)據(jù)較易獲得，剩余法可操作性較強(qiáng)，測算地價(jià)能較準(zhǔn)確、客觀地反映現(xiàn)實(shí)房地產(chǎn)市場狀況下的市場土地價(jià)格水平；而對于基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法，雖然深圳市 2013 年制定的基準(zhǔn)地價(jià)于評估基準(zhǔn)日時(shí)仍在有效使用中，并擁有完整的基準(zhǔn)地價(jià)修正體系，但由于采用該方法測算的地價(jià)與市場價(jià)格差異過大，不能反映土地正常的地價(jià)水平，故本次評估以剩余法測算結(jié)果作為最終的評估結(jié)果。

至于對其他地塊或項(xiàng)目的提問，招商蛇口也在長達(dá)64頁的回復(fù)函中進(jìn)行了詳細(xì)說明。

今年12月19日，招商局蛇口發(fā)布公告表示，公司于2019年12月19日舉行第二屆董事會(huì)2019年第十八次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了多項(xiàng)議案，其中包括《公司與深圳市前海開發(fā)投資控股有限公司共同增資深圳市前海蛇口自貿(mào)投資發(fā)展有限公司的方案》的議案。

本次交易中，招商蛇口擬用于增資的標(biāo)的資產(chǎn)為其控股子公司招商前海實(shí)業(yè)所持有的招商馳迪公司100%股權(quán)；前海投控?cái)M用于增資的標(biāo)的資產(chǎn)為其全資子公司前海鴻昱100%股權(quán)。

公告顯示，招商馳迪公司100%股權(quán)評估值暫定為643.68億元，前海鴻昱100%股權(quán)評估值暫定為729.08億元，擬定總交易金額1458.16億元。上述交易完成前后招商前海實(shí)業(yè)和前海投控各自持有合資公司50%的股權(quán)。

據(jù)此，招商前海實(shí)業(yè)的股權(quán)出資金額644.08億元，現(xiàn)金出資金額84.999億元，前海投控的股權(quán)出資金額共計(jì)729.08億元，本次交易后，合資公司仍由招商蛇口并表。

因交易金額巨大，涉及土地及項(xiàng)目也比較多，此重組議案一經(jīng)公布變引發(fā)了市場的極大關(guān)注，也引起了監(jiān)管部門的重視。僅僅5天后，深交所就出具問詢函，列出了13大問題進(jìn)行問詢。而招商蛇口顯然也做了充分的準(zhǔn)備，兩日內(nèi)就完成對深交所問題的回復(fù)并進(jìn)行了公布。

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