已經(jīng)在港交所停牌三年多的明發(fā)集團(tuán)，復(fù)牌之路有了新的進(jìn)展。

7月2日早間，這家閩系房企一口氣發(fā)布了2016年-2018年間三份業(yè)績(jī)公告。此時(shí)，距離港交所取消其上市地位的日子，不足一個(gè)月。

明發(fā)的停牌危機(jī)發(fā)生在2016年年初，當(dāng)時(shí)其前會(huì)計(jì)事務(wù)所普華永道對(duì)其2015年年報(bào)“不發(fā)表意見(jiàn)”，引起了香港證監(jiān)會(huì)的關(guān)注并責(zé)令其停牌。自2016年4月1日起，明發(fā)已經(jīng)在港交所停牌三年有余。

按照港交所去年8月31日?qǐng)?zhí)行的新規(guī)，倘股份維持停牌連續(xù)12個(gè)月，則可取消公司的上市地位。換言之，若在2019年7月31日前，明發(fā)尚未達(dá)成復(fù)牌條件，將成為第一個(gè)因業(yè)績(jī)審計(jì)問(wèn)題而被港交所退市的內(nèi)地房企。

三年漫漫長(zhǎng)路，明發(fā)做了多方的努力，但復(fù)牌進(jìn)展并不算太樂(lè)觀(guān)，按照港交所給出的復(fù)牌條件，在這最后的一個(gè)月里，除了刊發(fā)三年的業(yè)績(jī)公告外，明發(fā)還需要公布2016年-2018年三個(gè)財(cái)政年度的各份年報(bào)及中期報(bào)告，以及中期業(yè)績(jī)公告。

除此以外，明發(fā)還需要處理2015年年報(bào)中的審核意見(jiàn)、顯示管理層誠(chéng)信問(wèn)題，并說(shuō)明董事會(huì)是否符合履職條件。正如房地產(chǎn)資深金融人士黃立沖對(duì)觀(guān)點(diǎn)地產(chǎn)新媒體表示，“發(fā)布年度業(yè)績(jī)公告亦只是復(fù)牌的一部分�！�

停牌這三年

明發(fā)創(chuàng)于1994年，在廈門(mén)起家，是地地道道的閩系房企。2009年11月，黃氏四兄弟帶著母親從廈門(mén)趕到香港，成為寶龍、禹洲之后，第三家敲響港交所金色大鐘的廈門(mén)民營(yíng)房企。

這是屬于明發(fā)的高光時(shí)刻，然而上市六年后，因年報(bào)審核問(wèn)題，被港交所責(zé)令停牌，如今三年過(guò)去，明發(fā)集團(tuán)“00846”的港股代號(hào)標(biāo)識(shí)依然是灰色。

從會(huì)計(jì)師報(bào)告來(lái)看，明發(fā)集團(tuán)的問(wèn)題在于2014年三筆出售發(fā)生的真實(shí)性證據(jù)不足，以及在現(xiàn)金付款和收款上，沒(méi)有合理書(shū)面證明支持。

在明發(fā)后來(lái)發(fā)布的一份調(diào)查報(bào)告顯示，2014年正是其灰色的一年，出售項(xiàng)目對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表有潤(rùn)色作用�！�2014年的財(cái)務(wù)表現(xiàn)并不理想。當(dāng)年公司的合約銷(xiāo)售額只有19億元，較2013年下降約70%。至2014年年底公司的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物約7.32億元，而當(dāng)時(shí)的債務(wù)約122億元。因此出售天津項(xiàng)目，成為公司緩解緊張現(xiàn)金流的可行之法�！�

不過(guò)，經(jīng)歷了2014年的低潮之后，被停牌后的明發(fā)集團(tuán)在銷(xiāo)售業(yè)績(jī)上反而有了緩和乃至增長(zhǎng)。數(shù)據(jù)顯示，2016年，明發(fā)實(shí)現(xiàn)合約銷(xiāo)售額140億元，較2015年同期增長(zhǎng)約167.6%；2017年銷(xiāo)售下降約10.7%至125億元，2018年銷(xiāo)售163億元，同比增長(zhǎng)30.4%。

收入方面，2016年，明發(fā)集團(tuán)綜合收入約為50.9億元，較2015年增加67.4%。公司權(quán)益持有人應(yīng)占綜合利潤(rùn)約為11.69億元，較2015年增加208.5%。

不過(guò)，從2017年起，明發(fā)就出現(xiàn)了增收不增利的情況，其2017年綜合收入增長(zhǎng)97.9%至100.71億元，但權(quán)益持有人應(yīng)占綜合利潤(rùn)減少12.4%至10.24億元；2018年綜合收入約為116.42億元，同比增加15.6%，權(quán)益持有人應(yīng)占綜合利潤(rùn)約為8.55億元，同比減少16.5%。

債務(wù)也有所增長(zhǎng)，截止2018年末，明發(fā)集團(tuán)的負(fù)債總額上升到545.43億元，同比上漲了16.01%。權(quán)益總額為170.49億元，同比微漲3.08%。

更為重要的是，因財(cái)務(wù)報(bào)告問(wèn)題，明發(fā)在資本市場(chǎng)上的處境并不樂(lè)觀(guān)。觀(guān)點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解到，從2016年停牌至今，明發(fā)共發(fā)行四次美元債，大部分為短期高息債。

具體而言，2016年12月，明發(fā)建議發(fā)行6000萬(wàn)美元債，利率9%；2017年5月，擬發(fā)行2.2億美元3年期債券，利息為11%。

2018年1月，明發(fā)宣布將發(fā)行最高2億美元于2019年到期債券，按11%計(jì)息。最新的一次發(fā)債在2019年1月，明發(fā)完成發(fā)行2億美元2020年到期債券，利息高達(dá)15.0%。

現(xiàn)金流方面也較為緊張，于2018年12月31日，明發(fā)擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物（不包括受限制現(xiàn)金）合共約52.63億元，須于一年內(nèi)償還的款項(xiàng)為29.92億元，在90日以上及一年內(nèi)應(yīng)付貿(mào)易賬款為15.4億元。

港交所的上市地位是明發(fā)重要的融資渠道，它顯然不愿意放棄，在多份公告中，明發(fā)均強(qiáng)調(diào)：“將盡力達(dá)成復(fù)牌條件，并繼續(xù)進(jìn)行有關(guān)預(yù)備工作”。但在這最后三十天里，明發(fā)還需要跨過(guò)不少坎。

還要跨過(guò)多少坎？

會(huì)計(jì)師一旦對(duì)年報(bào)不發(fā)表意見(jiàn)，說(shuō)明對(duì)該公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)在真實(shí)性上存在疑慮，這在講究真實(shí)、透明的公開(kāi)資本市場(chǎng)上，無(wú)疑是監(jiān)管層關(guān)注重點(diǎn)。

2016年的那份“不發(fā)表意見(jiàn)”會(huì)計(jì)報(bào)告，最終成為明發(fā)三年停牌的開(kāi)端，按照港交所最初給出的停牌條件，明發(fā)需要達(dá)成四個(gè)條件，才能恢復(fù)上市。

第一，對(duì)前核數(shù)師指出的事宜進(jìn)行適當(dāng)調(diào)查、披露調(diào)查的結(jié)果、評(píng)估對(duì)財(cái)務(wù)及營(yíng)運(yùn)狀況構(gòu)成的影響，并采取合適補(bǔ)救措施；第二，處理截至2015年12月31日止年度綜合財(cái)務(wù)報(bào)表的審核保留意見(jiàn)。

第三、將所有重大資料告知市場(chǎng)，以供股東及投資者評(píng)估集團(tuán)的狀況；第四，刊發(fā)所有尚未發(fā)布財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，并說(shuō)明任何審核修訂。

從公開(kāi)披露的情況來(lái)看，對(duì)前核數(shù)師提出的數(shù)項(xiàng)問(wèn)題，明發(fā)聘請(qǐng)了一間獨(dú)立專(zhuān)業(yè)公司擔(dān)任獨(dú)立法證調(diào)查員進(jìn)行調(diào)查，直至2019年3月31日，發(fā)布了最終具有實(shí)質(zhì)性的調(diào)查結(jié)果。

這份獨(dú)立法證調(diào)查報(bào)告顯示，明發(fā)多宗與其他七間公司的資金流動(dòng)交易，與明發(fā)董事局主席黃煥明的三名家庭成員有關(guān)，該等親屬曾為其中六間公司的法定代表、股東、董事及擔(dān)任其他職位；余下一間公司則由黃煥明的兒子持有。

不管如何，至少對(duì)前核算師留下的疑問(wèn)，明發(fā)已經(jīng)給出了清晰的答復(fù)，復(fù)牌之路正式跨出了一大步。不過(guò)，不足一個(gè)月，在前述四個(gè)復(fù)牌條件上，港交所又給明發(fā)加了三個(gè)復(fù)牌指引。

這一次，港交所注意力聚焦在明發(fā)的內(nèi)部管理上，要求明發(fā)顯示設(shè)有充份的內(nèi)部監(jiān)控，顯示對(duì)管理層及相關(guān)具有影響力的人士在誠(chéng)信上的監(jiān)管，并顯示其所有董事均符合勝任上市發(fā)行人董事的標(biāo)準(zhǔn)，以履行上市規(guī)則規(guī)定的技巧、謹(jǐn)慎及努力行事的責(zé)任。

與此同時(shí)，港交所還提醒，明發(fā)需要解決2015財(cái)政年度至2018財(cái)政年度間一切審計(jì)修改，包括有關(guān)的審計(jì)事宜。以上，包括初始復(fù)牌條件和額外復(fù)牌指引，明發(fā)共需要達(dá)成7個(gè)條件，才有復(fù)牌的可能。

從目前來(lái)講，除了回應(yīng)前核算師提出的疑惑外，在收到額外復(fù)牌指引的十二天后，明發(fā)還公布了內(nèi)部監(jiān)控缺陷、補(bǔ)救措施以及實(shí)施的進(jìn)度。

加上此次發(fā)布的三份業(yè)績(jī)公告，在接下來(lái)的三十天內(nèi)，明發(fā)還需要公布2016年-2018年三個(gè)財(cái)政年度的各份年報(bào)及中期報(bào)告，以及三年間的中期業(yè)績(jī)公告。

除此以外，對(duì)港交所提出的2015-2018財(cái)政年度間一切審計(jì)修改，包括有關(guān)的審計(jì)事宜，明發(fā)也需要作出回應(yīng)。在內(nèi)部管理上，管理層以及相關(guān)具有影響力人士是否存在誠(chéng)信問(wèn)題，也要進(jìn)行合理監(jiān)管，各董事是否符合上市公司要求，同樣要進(jìn)一步說(shuō)明。

三十天，不到1800個(gè)小時(shí)，明發(fā)需要處理的問(wèn)題還有這么多，一分一秒，都迫在眉睫。

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