短暫停牌過(guò)后，中糧地產(chǎn)終于對(duì)外宣布其重組大悅城事項(xiàng)的最新結(jié)果。

12月4日晚間，中糧地產(chǎn)發(fā)布公告稱(chēng)，經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核，公司重組大悅城事項(xiàng)獲得無(wú)條件通過(guò)，公司股票自2018年12月5日（星期三）開(kāi)市起復(fù)牌。

這意味著，自2017年8月21日宣布重組大悅城一事后，歷經(jīng)一年零四個(gè)月，這項(xiàng)央企的百億資產(chǎn)重組方案終將塵埃落地。

事實(shí)上，一個(gè)多月前，中糧重組大悅城的方案才剛剛遭到證監(jiān)會(huì)的否決。10月25日，中糧地產(chǎn)曾宣布，其重組大悅城方案未獲證監(jiān)會(huì)通過(guò)。

正當(dāng)業(yè)內(nèi)對(duì)此次重組前景表示擔(dān)憂時(shí)，證監(jiān)會(huì)的一則新規(guī)令市場(chǎng)不禁產(chǎn)生聯(lián)想。

11月16日，證監(jiān)會(huì)表示，為鼓勵(lì)支持上市公司并購(gòu)重組，簡(jiǎn)化上市公司并購(gòu)重組預(yù)案的披露要求，規(guī)定在已明確交易標(biāo)的的前提下，不再?gòu)?qiáng)制上市公司披露交易標(biāo)的的預(yù)估值和擬定價(jià)。

而此前，證監(jiān)會(huì)正是以“本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)147億元的公允性缺乏合理依據(jù)”為由，不予批準(zhǔn)中糧地產(chǎn)重組大悅城的事項(xiàng)。

幾乎是同一時(shí)間，中糧地產(chǎn)也發(fā)布了繼續(xù)推進(jìn)重組方案的公告，與此前相比，方案中的交易價(jià)格、配套募集資金未調(diào)整，但增加了業(yè)績(jī)承諾、業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)。

有了解大悅城地產(chǎn)的業(yè)內(nèi)人士對(duì)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體表示，不排除中糧地產(chǎn)重組大悅城再次闖關(guān)可獲成功。

在市場(chǎng)看來(lái)，中糧地產(chǎn)此番重組大悅城一方面順應(yīng)了央企整合大潮，另一方面，在地產(chǎn)行業(yè)規(guī)模的“馬太效應(yīng)”下，加速奔跑是處于行業(yè)中游水平企業(yè)的必然選擇。

147億重組有驚無(wú)險(xiǎn)

雖然一度遭遇深交所問(wèn)詢、證監(jiān)會(huì)駁回，但回顧此次中糧地產(chǎn)重組，整個(gè)過(guò)程可以說(shuō)是有驚無(wú)險(xiǎn)。

對(duì)中糧而言，這次重組實(shí)際策劃已久，早在2011年，中糧集團(tuán)內(nèi)部便有了“地產(chǎn)業(yè)務(wù)合并，A+H方式整合上市”的設(shè)想，更早前的2007年，前任董事長(zhǎng)趙雙連還曾提出“爭(zhēng)取在2020年前實(shí)現(xiàn)分板塊整體上市”的戰(zhàn)略目標(biāo)。

不過(guò)，直到2017年，中糧地產(chǎn)才正式開(kāi)啟重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)動(dòng)作。

據(jù)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體梳理時(shí)間表可見(jiàn)，2017年7月21日，中糧地產(chǎn)宣布將籌劃重大資產(chǎn)重組，并于同日起停牌；2017年8月21日，中糧公布重組標(biāo)的為大悅城地產(chǎn)；2018年3月30日，經(jīng)過(guò)8個(gè)多月停牌，初步重組方案出臺(tái)。

根據(jù)方案，中糧地產(chǎn)擬以147.56億元對(duì)價(jià)，即每股6.89元，發(fā)行21.42億股，以收購(gòu)大悅城91.34億股股份，占大悅城已發(fā)行普通股總數(shù)64.18%。收購(gòu)?fù)瓿珊螅髳偝菍⒊蔀橹屑Z地產(chǎn)旗下公司。

需要注意的是，彼時(shí)大悅城地產(chǎn)的股價(jià)一直徘徊在1.14-1.18港元每股區(qū)間。因此，出于對(duì)發(fā)行股份價(jià)格，交易方案的設(shè)計(jì)合理性、定價(jià)依據(jù)等疑慮，中糧地產(chǎn)的重組方案很快就收到深交所的問(wèn)詢函。

4月17日，中糧地產(chǎn)正式復(fù)牌，但遭遇跌停，其中很大一分部原因也是其收購(gòu)大悅城逾60%的溢價(jià)率超過(guò)了市場(chǎng)預(yù)期。

盡管如此，中糧地產(chǎn)繼續(xù)積極推進(jìn)重組，逐步披露方案細(xì)節(jié)并按時(shí)回復(fù)深交所問(wèn)詢。

接下來(lái)，中糧重組大悅城方案還先后獲得國(guó)資委、發(fā)改委和商務(wù)部的批復(fù)同意。

2018年6月11日，該重組方案獲國(guó)資委批復(fù)；9月21日，獲國(guó)家發(fā)改委批復(fù)同意；10月26日，方案再獲商務(wù)部原則同意。

然而，一路綠燈后，重組方案還是遇到了來(lái)自證監(jiān)會(huì)的“阻礙”。

2018年11月14日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布審核意見(jiàn)稱(chēng)，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性缺乏合理依據(jù)，對(duì)重組方案不予核準(zhǔn)。

對(duì)此，中糧地產(chǎn)方面并不氣餒，11月15日，在交易價(jià)格、配套募集資金保持不變，增加了對(duì)業(yè)績(jī)承諾、業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)后，宣布繼續(xù)推進(jìn)重組方案。

根據(jù)新修訂的重組方案，中糧地產(chǎn)承諾資產(chǎn)在2018年、2019年和2020年的承諾凈利潤(rùn)累計(jì)為18.90億元。如本次交易于2019年實(shí)施完畢，則承諾期間調(diào)整為2019年、2020年及2021年，承諾資產(chǎn)在2019年、2020年及2021年的累計(jì)承諾凈利潤(rùn)為18.90億元。

12月4日，二次過(guò)會(huì)的重組方案最終獲得證監(jiān)會(huì)的無(wú)條件通過(guò)。

央企整合與規(guī)模競(jìng)速

事實(shí)上，無(wú)論是地產(chǎn)行業(yè)規(guī)模越來(lái)越集中的背景，還是在央企間1+1＞2的整合潮下，中糧地產(chǎn)重組大悅城都是勢(shì)在必行的動(dòng)作。

半年報(bào)顯示，2018上半年，中糧地產(chǎn)完成簽約金額106.07億元，較上年同期增長(zhǎng)31.08%，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入49.94億元，較上年同期增長(zhǎng)8.86%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)6.24億元，較上年同期增加301.84%。

與之相比，同為央企的華潤(rùn)置地半年攬金943億元，股東應(yīng)占利潤(rùn)達(dá)到88.5億元，核心股東利潤(rùn)約72.8億元；保利地產(chǎn)半年則實(shí)現(xiàn)簽約金額2153.12億元，同比增長(zhǎng)46.86%。

為此，銷(xiāo)售不到200億的中糧地產(chǎn)唯有加速整合，才能在規(guī)模的江湖中占據(jù)一席之地。

據(jù)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解，隨著標(biāo)的資產(chǎn)注入，以2017年12月31日為節(jié)點(diǎn)統(tǒng)計(jì)，中糧地產(chǎn)的備考總資產(chǎn)規(guī)模將由757.51億元增至1342.15億元，總資產(chǎn)規(guī)模增加584.63億元，增幅為77.18%；其中貨幣資金、存貨和投資性房地產(chǎn)分別增加97.01億元、147.81億元和263.24億元。

重組完成后，無(wú)論是資產(chǎn)規(guī)模、上市公司的資金實(shí)力和業(yè)務(wù)規(guī)模都將得到大幅上升。

而根據(jù)中糧地產(chǎn)的規(guī)劃，重組完成后，大悅城與中糧地產(chǎn)將形成商業(yè)與住宅共同發(fā)展的局面，并在融資、市場(chǎng)、土地等方面發(fā)揮協(xié)同作用。

另一方面，從國(guó)資委層面來(lái)看，重組整合一直是近年來(lái)央企做大做強(qiáng)、實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要手段。

但值得注意的是，進(jìn)行重組僅僅是兩大平臺(tái)破除競(jìng)爭(zhēng)壁壘、加速規(guī)模發(fā)展的第一步。隨著重組進(jìn)行，雙方在項(xiàng)目的地域選擇、人事整合、資源投放上都將面臨協(xié)調(diào)與變動(dòng)。

最終，不同上市平臺(tái)之間的1+1，是否能如數(shù)學(xué)邏輯般簡(jiǎn)單得出等于甚至大于2的結(jié)果，一切還須交由時(shí)間和市場(chǎng)的檢驗(yàn)。

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