云南城投醞釀了一年多的240億大單，在市場(chǎng)環(huán)境變化的眾多問題下，還是按下了暫停鍵。

11月14日晚間，云南城投發(fā)布公告稱，其無法如期提交證監(jiān)會(huì)于8月份出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》。并決定向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止通過發(fā)行股份購買成都環(huán)球世紀(jì)會(huì)展旅游集團(tuán)有限公司100%股權(quán)事項(xiàng)的審查。

公告指出，目前，因?yàn)槭袌?chǎng)環(huán)境的變化，云南城投擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買成都會(huì)展100%股權(quán)并募集配套資金的有關(guān)問題需進(jìn)一步落實(shí)和完善，部分事項(xiàng)尚需與交易對(duì)方進(jìn)一步協(xié)商。

對(duì)云南城投來講，今年股票市場(chǎng)的大幅變動(dòng)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)可能需要重新考量是導(dǎo)致中止審查的其中一項(xiàng)重要的因素。

據(jù)去年11月披露的重組預(yù)案顯示，云南城投擬向云南省城投集團(tuán)、鄧?guó)�、趙凱等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有成都會(huì)展的100%股權(quán)，預(yù)估值約為240億元。以4.35元/股計(jì)，購買資產(chǎn)擬發(fā)行股份50.95億股，另募集配套資金發(fā)行不超過3.21億股，共發(fā)行54.16億股。

而云南城投截至11月15日的20日均價(jià)3.26元/股較該重組發(fā)行股份定價(jià)4.35元/股折讓25%。證監(jiān)會(huì)便在《反饋意見》中指出，目前是否已觸發(fā)調(diào)價(jià)條件，上市公司有無調(diào)價(jià)安排。

值得一提的是，云南省城投集團(tuán)曾于10月12日向云南城投發(fā)出告知函，計(jì)劃要約收購后者5%的股份，要約收購價(jià)格5.2元/股。該價(jià)格較當(dāng)天收盤價(jià)2.56元/股高出近一倍。

在隨后的要約收購報(bào)告書中透露，該次要約收購的目的旨在提高城投集團(tuán)對(duì)云南城投的持股比例，提振投資者信心，不以終止云南城投的上市地位為目的。

但對(duì)于云南城投來講，想要完成這次收購還需要面對(duì)很多問題。

240億重組難題

此次《反饋意見》中，證監(jiān)會(huì)對(duì)該筆交易是否為“一攬子”交易、標(biāo)的資產(chǎn)估值、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、盈利承諾、股權(quán)質(zhì)押等44個(gè)方面提出問題。

其中值得關(guān)注的幾點(diǎn)是，2016年6月8日，省城投集團(tuán)通過收購股權(quán)及增資的方式取得成都會(huì)展51%股權(quán)。此次重組，云南城投便是擬購買上述股權(quán)。關(guān)聯(lián)密切是否為“一攬子”的交易引起證監(jiān)會(huì)的關(guān)注。

證監(jiān)會(huì)要求云南城投說明省城投集團(tuán)實(shí)施前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的背景、目的，轉(zhuǎn)讓與增資與本次重組是否為“一攬子”交易，前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方之間有無股權(quán)代持或其他為披露的利益安排。

有市場(chǎng)人士表示，“這是因?yàn)椤粩堊印灰咨婕暗綐?biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)變更，其中包括了多次交易的對(duì)價(jià)支付、資金籌措、產(chǎn)權(quán)明晰以及資產(chǎn)轉(zhuǎn)出等方面�！�

與此同時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)質(zhì)押是否已解押也引起了證監(jiān)會(huì)關(guān)注。據(jù)了解，如果股權(quán)沒能接觸質(zhì)押，標(biāo)的資產(chǎn)的控股權(quán)實(shí)際上是存疑的，證監(jiān)會(huì)會(huì)要求企業(yè)必須解決該問題。

資料顯示，省城投集團(tuán)將標(biāo)的資產(chǎn)51%股權(quán)質(zhì)押用于擔(dān)保銀行借款，標(biāo)的資產(chǎn)同時(shí)為該筆銀行借款提供保證保障。該筆借款截至5月21日余額63.3億元。

云南城投曾表示，在滿足銀團(tuán)提出的相應(yīng)條件的前提下，銀團(tuán)解除對(duì)成都會(huì)展51%股權(quán)的質(zhì)押；重組完成后，由云南城投承接標(biāo)的債務(wù)。省城投集團(tuán)由此產(chǎn)生的對(duì)云南城投的債務(wù)將與云南城投對(duì)省城投集團(tuán)及其下屬公司所負(fù)的內(nèi)部負(fù)債進(jìn)行抵銷。

不過，該筆交易引來了上交所的問詢，云南城投最終也取消了債務(wù)承接及抵銷事項(xiàng)，并表示擬通過其他解決方案解除成都會(huì)展51%股權(quán)的質(zhì)押。

另外，與歷史盈利水平相差甚遠(yuǎn)的盈利承諾也引起證監(jiān)會(huì)的問詢。重組預(yù)案顯示，交易對(duì)方承諾成都會(huì)展2018年至2020年經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)額合計(jì)不低于63億元，平均每年21億元。但成都會(huì)展2015年、2016年、2017年1-8月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別僅為8786.57萬元、2.61億元、1.85億元。

業(yè)績(jī)挑戰(zhàn)與多元投資

在云南城投看來，若該并購重組能夠成功完成，云南城投盈利能力將出現(xiàn)較大幅度的提升。資產(chǎn)負(fù)債率下降，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)可以得到優(yōu)化，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)降低。

成都會(huì)展旗下?lián)碛?5宗土地使用權(quán)，其中41宗已獲得國(guó)有土地使用許可證，主要集中在成都及周邊地區(qū)，截至8月31日，該公司資產(chǎn)總計(jì)為215.33億元，所有者權(quán)益為140.54億元。

如此龐大土地儲(chǔ)備對(duì)正處于規(guī)模擴(kuò)張的云南城投來說可謂是喜逢“甘露”，于重組預(yù)案中，其欣然宣稱，“通過本次交易，上市公司在原有的成都銀泰中心的項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，將進(jìn)一步完善區(qū)域布局，打造西南地區(qū)及全國(guó)的商業(yè)、住宅地產(chǎn)開發(fā)的龍頭企業(yè)�！�

事實(shí)上，緊繃的財(cái)務(wù)狀況一直是云南城投的心頭大石。

據(jù)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體查閱，銷售方面，云南城投2018年前三季合計(jì)簽約8.78萬平方米，同比下跌17.6%；簽約金額12億元，同比下跌19.3%。

財(cái)務(wù)方面，云南城投前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入69.93億元，比上年同期增長(zhǎng)9.41%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.28億元，而去年同期則是虧損-3.76億元，同比增幅達(dá)160.56%。

云南城投表示，歸母凈利扭虧為盈除了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率從33.92%增長(zhǎng)5.65個(gè)百分點(diǎn)至39.57%外，已完成公司下屬子公司大理滿江康旅投資有限公司80%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓工作是其中一項(xiàng)主要原因。該筆交易確認(rèn)投資收益5.81億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)金額4.36億元。

不過，扣除非經(jīng)常性損益后，2018年前三季云南城投實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司股東的利潤(rùn)為-2.37億元，同比增長(zhǎng)52.58%。

用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋的話，云南城投的正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，也就是房地產(chǎn)主業(yè)中出現(xiàn)虧損，通過非經(jīng)常性收益而實(shí)現(xiàn)盈利目的。

而云南城投在10月底的時(shí)候，繼續(xù)掛出持有的西雙版納云城置業(yè)有限公司85%的股權(quán)。該公司經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值較賬面值增加10.52億元，增值率為3144.87%。云南城投表示，是次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司可獲取投資收益，實(shí)現(xiàn)資金回收，增加公司現(xiàn)金流動(dòng)性。

除了平衡財(cái)務(wù)狀況外，收購成都會(huì)展也代表著云南城投康養(yǎng)、文旅、會(huì)展等多元投資的轉(zhuǎn)型策略。

其中包括，2016年底至2017年中期間，云南城投通過收購銀泰16個(gè)項(xiàng)目，打破了云南城投單一住宅項(xiàng)目的開發(fā)模式；2017年年中，與四川邛崍市政府簽約，將在邛崍市建設(shè)超硅半導(dǎo)體生產(chǎn)基地，項(xiàng)目總投資50億元；2017年底，出資15億元，與中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司共同出資設(shè)立健康養(yǎng)老投資基金等等。

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