昨日，上市公司云南白藥召開董事會審議通過了《關于云南白藥集團股份有限公司吸收合并云南白藥控股有限公司構(gòu)成關聯(lián)交易的議案》。云南白藥將以508億元的對價吸收白藥控股。
根據(jù)方案，本次交易由白藥控股定向減資和吸收合并兩個部分組成。首先，白藥控股定向減資，為了實現(xiàn)本次交易完成后云南省國資委與新華都及其一致行動人所持有上市公司的股份數(shù)量一致，白藥控股定向回購新華都持有的白藥控股部分股權并在白藥控股層面進行減資。其次，在吸收合并方面，云南白藥通過向控股股東白藥控股的三家股東云南省國資委、新華都及江蘇魚躍發(fā)行股份的方式對白藥控股實施吸收合并。云南白藥為吸收合并方，白藥控股為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白藥為存續(xù)方，將承繼及承接白藥控股的全部資產(chǎn)、負債、合同及其他一切權利與義務，白藥控股將注銷法人資格，白藥控股持有的上市公司股份將被注銷，云南省國資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。
公告明確，本次吸收合并與白藥控股定向減資交易互為條件，若其中任何一項交易因任何原因終止或不能實施，則另一項交易將終止實施。
在本次交易前，白藥控股為云南白藥第一大股東，持有上市公司41.52%的股份。交易完成后，云南省國資委和新華都及其一致行動人并列成為上市公司第一大股東，持股比例均為25.1%。其他主要股東分別為云南合和持股8.19%、平安人壽持股7.65%、江蘇魚躍持股5.58%。
經(jīng)初步預估，白藥控股母公司100%股權的凈資產(chǎn)賬面價值為203.58億元，預估值為542.69億元，預估增值339.11億元，預估增值率166.57%。白藥控股將按照評估值實施白藥控股定向減資，本次吸收合并的交易對價將以扣除白藥控股定向減資影響后的評估值為基礎確定�；谏鲜鲱A估值，白藥控股定向減資金額為34.55億元，標的資產(chǎn)扣除白藥控股定向減資影響后的預估值為508.13億元。
白藥控股的混合所有制改革始于2016年，先后引入了新華都、江蘇魚躍兩方股東，并于2017年底基本完成，形成了云南省國資委45%、新華都45%、江蘇魚躍10%的股權結(jié)構(gòu)。
云南白藥表示，此次通過吸收合并整體上市，將白藥控股和云南白藥上市公司“合二為一”，保持了混合所有制改革的既定原則和目標，切實踐行了國家政策，有效地優(yōu)化了云南白藥的內(nèi)外部資源配置，以更加規(guī)范化、市場化的體制機制推進“新白藥、大健康”的發(fā)展戰(zhàn)略，將云南白藥打造成為具有強大國際競爭力的健康產(chǎn)品供應商和醫(yī)藥解決方案服務商。
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