商界江湖的你來我往可謂瞬息萬變，一不留神，對(duì)手可能就會(huì)后來居上。對(duì)于上位金科股份的第一大股東，孫宏斌則來了一個(gè)出其不意。

10月25日晚，金科地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司披露股東持股情況變動(dòng)的提示性公告稱，公司于2018年10月25日收到股東天津聚金物業(yè)管理有限公司、天津潤(rùn)澤物業(yè)管理有限公司、天津潤(rùn)鼎物業(yè)管理有限公司（三家公司均系融創(chuàng)中國(guó)控股有限公司控制，合稱“融創(chuàng)中國(guó)”）發(fā)來的通知。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體查詢，截止10月25日收盤，融創(chuàng)中國(guó)合計(jì)持有金科股份1,477,939,996股，占公司總股本的27.6783%。

經(jīng)金科股份核實(shí)，截止2018年10月25日，公司實(shí)際控制人黃紅云先生及其控制的重慶市金科投資控股（集團(tuán)）有限公司、黃紅云先生一致行動(dòng)人陶虹遐女士合計(jì)持有公司1,477,930,058股，占公司總股本的27.6781%。

金科股份總結(jié)稱：“綜上，融創(chuàng)中國(guó)合計(jì)持有公司股份數(shù)超過黃紅云先生及其一致行動(dòng)人持有公司股份數(shù)�！�

但其在公告最后強(qiáng)調(diào)，截止本公告日，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變動(dòng)，仍為黃紅云先生。

若按金科股票當(dāng)日收?qǐng)?bào)5.52元計(jì)算，黃紅云要想追平融創(chuàng)的持股量，僅需要投資5.49萬元。這意味著，兩方勢(shì)力的差距微弱，未來股權(quán)之爭(zhēng)旁落誰手，仍難有結(jié)論。

大股東融創(chuàng)如何養(yǎng)成？

事實(shí)上，從融創(chuàng)2016年9月首次通過定增獲取金科股份以來，外界對(duì)于融創(chuàng)謀求金科控制權(quán)，以及與黃紅云爭(zhēng)奪第一大股東位置的猜測(cè)一直存在。

據(jù)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體過往報(bào)道，融創(chuàng)首次入股金科發(fā)生在2016年9月21日，融創(chuàng)中國(guó)彼時(shí)披露，公司間接全資附屬公司聚金物業(yè)認(rèn)購(gòu)金科地產(chǎn)非公開發(fā)行股票907,029,478股，占金科股份擴(kuò)大后的已發(fā)行股份總額約16.96%，認(rèn)購(gòu)價(jià)為每股人民幣4.41元，總代價(jià)為約40億元。

融創(chuàng)中國(guó)當(dāng)時(shí)的表態(tài)將此次入股歸為“投資”類型：“公司看好金科地產(chǎn)的未來發(fā)展前景，認(rèn)為此次認(rèn)購(gòu)是一次較好的投資機(jī)會(huì)，相信未來將為公司帶來較好的投資回報(bào)。”

融創(chuàng)的腳步聲急響，2016年11月11日至11月28日期間，融創(chuàng)即通過旗下兩物業(yè)管理公司于二級(jí)市場(chǎng)增持金科股份股票共計(jì)162,304,282股，占金科股份總股本3.04%。

權(quán)益變動(dòng)完成后，融創(chuàng)中國(guó)將合計(jì)持有金科股份1,069,333,760股，占金科總股本的20.00%。

至2017年上半年，長(zhǎng)達(dá)數(shù)個(gè)月的股權(quán)之爭(zhēng)后，融創(chuàng)已持有25%的金科股份，黃紅云家族當(dāng)時(shí)持有26.24%，雙方差距僅為1.24%。

不過，形勢(shì)逆轉(zhuǎn)的種子已經(jīng)悄悄埋下，進(jìn)入2018年孫宏斌的高歌猛進(jìn)終于取得了成果。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體查閱，2018年前三季度，黃紅云及其一致行動(dòng)人持股量從27.09%增至27.67%；其中第二、三季度，黃紅云及一致行動(dòng)人共計(jì)增持31,224,596股。

反觀融創(chuàng)，今年前三季度共計(jì)增持金科股份0.79%，至期末持股量27.14%逼近黃紅云；其中第三季度累計(jì)增持42,256,657股。這說明盡管雙方都增持金科股份，但黃紅云方面投入資金有限。

在真正實(shí)現(xiàn)持股量超越黃紅云的10月份，截止10月25日，融創(chuàng)再度增持28,882,170股，最終持股27.68%成為金科股份新任第一大股東。

市場(chǎng)人士對(duì)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體指，黃紅云增持金科的速度不及融創(chuàng)，或許與自身資金壓力有關(guān)。截止10月8日，黃紅云及其一致行動(dòng)人已質(zhì)押927,166,980股，占其合計(jì)所持公司股份的62.73%，占公司總股本的17.36%。

即便這樣，從目前的持股量看，黃紅云若想重奪第一大股東位置，僅須掏出超過5.49萬元就可實(shí)現(xiàn)。但如果融創(chuàng)繼續(xù)增持，黃氏家族或面臨不小的挑戰(zhàn)。

黃紅云筑“護(hù)城河”

對(duì)于融創(chuàng)介入自己一手創(chuàng)辦的金科股份，黃紅云早早便采取過限制措施。

首先是調(diào)整公司章程。2016年10月17日，在融創(chuàng)入股一個(gè)月后，金科股份宣布對(duì)《公司章程》做出4處修改，其中最為外界所關(guān)注的則是第九十六條新增內(nèi)容。

新章程如是闡述稱：“董事會(huì)成員中應(yīng)有不少于五分之一的職工代表?yè)?dān)任董事，擔(dān)任董事的職工代表須由在本公司連續(xù)工作滿五年以上的職工通過職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì)�！�

這被視為黃紅云加強(qiáng)未來金科董事會(huì)控制權(quán)的重要舉措。實(shí)際上在現(xiàn)代企業(yè)制度的操作實(shí)踐下，董事會(huì)作為常設(shè)權(quán)利機(jī)構(gòu)，往往手握經(jīng)營(yíng)決策、財(cái)務(wù)、人事任免等大權(quán)。如果此前同意股權(quán)稀釋引入融創(chuàng)是資本之策，那修改章程就是黃氏為制衡未來潛在股爭(zhēng)的應(yīng)對(duì)之舉。

當(dāng)時(shí)有投資者對(duì)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體分析，金科董事會(huì)共9名董事，不少于五分之一即至少2名董事為老職工；引入融創(chuàng)后，黃紅云及核心高管持股仍接近30%，也至少可以獲得2名董事名額�！�

也就是說，黃紅云及核心高管可占據(jù)一半以上席位，可以牢牢掌握董事會(huì)控制權(quán)�！�

其次是祭出“毒丸計(jì)劃”。2017年5月，增持至25%的融創(chuàng)在回應(yīng)深交所時(shí)問詢時(shí)就直言，“不排除融創(chuàng)成為金科第一大股東的可能性”。

隨后5月5日，金科股份宣布，公司因籌劃現(xiàn)金購(gòu)買房地產(chǎn)重大資產(chǎn)而停牌。但兩個(gè)月后，金科因“繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)條件尚不成熟”，而決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

一名要求匿名的券商人士向觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體透露，金科的這一舉措不排除是通過“毒丸計(jì)劃”來達(dá)到擊退融創(chuàng)的目的。

第三個(gè)舉措，則是加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)控制。

在停牌期間，2017年5月24日，蔣思海、劉靜、羅亮、張強(qiáng)成為第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，黎明、程源偉、姚寧則選舉為獨(dú)立董事，另外，周達(dá)、陳剛當(dāng)選職工代表董事。

屬融創(chuàng)一方的商羽落選之后，金科控股在金科董事會(huì)中擁有7名董事（含2名職工代表董事），而融創(chuàng)僅剩張強(qiáng)、姚寧2名董事。如此下來，金科控股確保了其不可撼動(dòng)的地位。

如今看來，黃紅云筑起的“護(hù)城河”仍未能讓融創(chuàng)死心，于是才有了2018年10月25日融創(chuàng)正式成為大股東的一幕。

對(duì)此，金科方面的表態(tài)是，融創(chuàng)中國(guó)雖已成為金科股份第一大股東，黃紅云依然是金科股份實(shí)際控制人。

實(shí)際控制人博弈

早在入股金科股份之初，市場(chǎng)的主流聲音便認(rèn)為，融創(chuàng)看中的是金科手中的房地產(chǎn)資源。融創(chuàng)最初給出的說法是，金科地產(chǎn)在中國(guó)主要的核心二線城市從事房地產(chǎn)開發(fā)，擁有較好的城市布局。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體不完全統(tǒng)計(jì)，2016年、2017年及2018年前三季度，金科股份新獲取土地?cái)?shù)分別為34宗、79宗及92宗，呈逐年增加的勢(shì)頭。

對(duì)比融創(chuàng)中國(guó)進(jìn)入金科股份的2016年9月，金科股份的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)也有不小的增長(zhǎng)。其中，銷售金額較兩年前增長(zhǎng)277%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)123-157%，總資產(chǎn)增長(zhǎng)101.8%。

或許，無論是從銷售、財(cái)務(wù)，還是納儲(chǔ)情況看，金科股份的增長(zhǎng)勢(shì)頭也可以成為融創(chuàng)中國(guó)的投資的理由。

但如今黃紅云依然是金科股份實(shí)際控制人，若融創(chuàng)想“奪位”，孫宏斌可以通過什么渠道實(shí)現(xiàn)？

據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》顯示，為擁有上市公司控制權(quán)可通過五種方式達(dá)成。

一是投資者為公司持股50%以上的控股股東；二是投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；三是投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；四是投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；五是中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

就目前來看，融創(chuàng)中國(guó)與黃紅云持有的金科股份非常接近，且離50%持股量還很遠(yuǎn)，若通過絕對(duì)持股量實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制權(quán)的方式并不現(xiàn)實(shí)。

而第三條“投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任”，成為黃紅云掌握大權(quán)的制勝點(diǎn)。

金科董事會(huì)共9名董事，其中不少于五分之一即至少2名董事為老職工；融創(chuàng)中國(guó)、黃紅云持股均接近30%，可以各得2名董事名額。即黃紅云一方可占據(jù)一半以上席位。

目前，金科股份董事會(huì)成員包括，蔣思海、劉靜、羅亮、張強(qiáng)為第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，黎明、程源偉、姚寧為獨(dú)立董事，周達(dá)、陳剛為職工代表董事。其中，金科控股在金科董事會(huì)中擁有7名董事（含2名職工代表董事），而融創(chuàng)僅有張強(qiáng)、姚寧2名董事，金科控股確保了其穩(wěn)固的地位。

如此看來，增持至30%的全面要約收購(gòu)線，或許是融創(chuàng)中國(guó)較有可能實(shí)現(xiàn)的途徑。但對(duì)于金科股份的體量而言，那將是一個(gè)新的考驗(yàn)，畢竟增持至27%，融創(chuàng)中國(guó)已花掉超70億元。

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