25.88億并購(gòu)銀泰8個(gè)項(xiàng)目的5個(gè)月后，云南城投開啟了一筆更大的交易。

根據(jù)公告，云南城投計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向云南省城投集團(tuán)、鄧?guó)�、趙凱等購(gòu)買成都會(huì)展100%股權(quán)；同時(shí)募集配套資金，所募集資金將全部用于支付本次收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值約為240億元。

成都會(huì)展的資產(chǎn)賬面值為139.62億元、預(yù)估值為240億元，預(yù)估較賬面凈資產(chǎn)增值100.38億元是否合理？以成都會(huì)展資產(chǎn)底色看來，三年對(duì)賭的利潤(rùn)能否如期完成？這一大手筆的資產(chǎn)重組能夠給云南城投帶來什么？

針對(duì)外界的疑問，12月12日，云南城投在一場(chǎng)媒體說明會(huì)一一進(jìn)行回應(yīng)。

240億成都會(huì)展資產(chǎn)成色

根據(jù)云南城投披露重組預(yù)案，成都會(huì)展目前的四大業(yè)務(wù)板塊為房地產(chǎn)開發(fā)、會(huì)展經(jīng)營(yíng)、酒店經(jīng)營(yíng)、物業(yè)管理，旗下?lián)碛?5宗土地使用權(quán)，其中41宗已獲得國(guó)有土地使用許可證，主要集中在成都及周邊地區(qū)。

截至8月31日，該公司資產(chǎn)總計(jì)為215.33億元，所有者權(quán)益為140.54億元；此外還擁有展館面積約為13萬平方米的世紀(jì)城會(huì)展中心；在酒店經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)方面，成都會(huì)展擁有世紀(jì)城假日酒店、世紀(jì)城洲際酒店、環(huán)球中心洲際酒店以及黑龍灘洲際酒店等四家酒店。

云南城投媒體說明會(huì)詳細(xì)地展示了其資產(chǎn)成色，觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體獲悉，成都會(huì)展全資子公司黑龍灘長(zhǎng)島土地儲(chǔ)備是3500畝，子公司天成云盟土地儲(chǔ)備440畝，主要集中于成都天府新區(qū)。

截至目前，成都會(huì)展可供出售的面積合計(jì)約為45萬平方米，其中商業(yè)12萬平方米、車位8萬多平方米、地下車庫(kù)22萬平方米、寫字樓2萬平方米。此外，黑龍灘項(xiàng)目中住宅和商業(yè)計(jì)劃開發(fā)面積合計(jì)128萬平米，天成云盟項(xiàng)目住宅和商業(yè)開發(fā)面積則大約為65萬。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體獲悉，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2017年8月31日），成都會(huì)展資產(chǎn)賬面值為139.62億元、預(yù)估值為240億元，預(yù)估較賬面凈資產(chǎn)增值100.38億元，增值率為71.89%。

針對(duì)估值是否合理的提問，云南城投董事長(zhǎng)許雷回應(yīng)稱，產(chǎn)生溢價(jià)主要由于目前成都會(huì)展持有物業(yè)主要分布在成都市及其周邊地區(qū)，成都地區(qū)房地產(chǎn)市場(chǎng)繁榮，近年來上述地區(qū)的房產(chǎn)價(jià)格均有較大幅度上升，導(dǎo)致開發(fā)的項(xiàng)目具有較高價(jià)值；同時(shí)，成都會(huì)展部分項(xiàng)目土地的取得時(shí)間較早，土地成本較低，而在土地取得至評(píng)估基準(zhǔn)日，該區(qū)域地價(jià)及房地產(chǎn)價(jià)格發(fā)生了一定程度的上漲，導(dǎo)致項(xiàng)目評(píng)估增值較大。

對(duì)比云南省城投集團(tuán)兩次收購(gòu)成都會(huì)展的資產(chǎn)估值，該人士認(rèn)為合理，其表示2015年云南省城投集團(tuán)先以59億收購(gòu)從成都會(huì)展部分股權(quán)、后增資59億，總共獲得了51%的股份，彼時(shí)成都會(huì)展的估值已經(jīng)到了231億元，“這次評(píng)估預(yù)估值240億元，兩年時(shí)間大概增值了4%左右，增值的幅度不算高”。

其續(xù)稱，240億的估值、三年63億（即年均利潤(rùn)21億元）的對(duì)賭利潤(rùn)，雙方差距超過11倍，處于市場(chǎng)并購(gòu)案例中的合理水平。

三年對(duì)賭利潤(rùn)與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題

值得一提的是，對(duì)于此次資產(chǎn)重組，成都會(huì)展原股東進(jìn)行為期三年的利潤(rùn)對(duì)賭。云南城投與云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司及成都會(huì)展原自然人股東簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，成都會(huì)展三年盈利承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤(rùn)合計(jì)約為63億元。

根據(jù)協(xié)議，在盈利承諾期間屆滿后，如果63億元的承諾凈利潤(rùn)未能完成，則云南省城投集團(tuán)及成都會(huì)展原自然人股東應(yīng)按照約定的方式向云南城投補(bǔ)償成都會(huì)展實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與承諾凈利潤(rùn)數(shù)的差額。

此外，該交易還進(jìn)行減值測(cè)試安排，即在盈利承諾期屆滿時(shí)，根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司出具的《減值測(cè)試報(bào)告》確定的期末減值額，如標(biāo)的公司期末減值額大于盈利承諾期內(nèi)補(bǔ)償義務(wù)人已經(jīng)支付的補(bǔ)償額的，則補(bǔ)償義務(wù)人還需另行補(bǔ)償其差額部分。

然而，外界認(rèn)為，成都會(huì)展目前的盈利能力與承諾的年均實(shí)現(xiàn)約21億元凈利潤(rùn)相差較大。數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年1-8月，成都會(huì)展分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.81億元、16.45億元、10.94億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別8786.57萬元、2.61億元、1.85億元。

對(duì)此，相關(guān)人士回應(yīng)稱，此次業(yè)績(jī)承諾是依據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的土地儲(chǔ)備，合理的房地產(chǎn)開發(fā)計(jì)劃以及現(xiàn)在持有的持有性物業(yè)對(duì)外經(jīng)營(yíng)取得收益，“嚴(yán)格遵循了歷史的業(yè)績(jī)以及歷史的土地儲(chǔ)備”進(jìn)行的合理預(yù)測(cè)。

上述人士以2013年、2014年成都會(huì)展房地產(chǎn)開發(fā)及會(huì)展經(jīng)營(yíng)板塊盈利情況回應(yīng)表示，房地產(chǎn)開發(fā)“2013年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9個(gè)多億，2014年5個(gè)多億”，合計(jì)3940畝土地儲(chǔ)備的“市場(chǎng)價(jià)格一路走高”；而成都會(huì)展的會(huì)展經(jīng)營(yíng)每年“可以貢獻(xiàn)2個(gè)多億的凈利潤(rùn)”。

該人士認(rèn)為，在成都會(huì)展現(xiàn)有的項(xiàng)目基礎(chǔ)上，未來將在西雙版納、昆明撫仙湖以及全國(guó)很多地方很多項(xiàng)目逐步簽約，土地儲(chǔ)備的增加將進(jìn)一步夯實(shí)了成都會(huì)展利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)的可能性。

云南城投方面還認(rèn)為，此次收購(gòu)亦有可能降低其負(fù)債率，優(yōu)化財(cái)務(wù)狀況。同時(shí)，將減少云南省城投集團(tuán)有限公司與其存在的房地產(chǎn)開發(fā)、酒店運(yùn)營(yíng)方面的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

針對(duì)雙方未來的發(fā)展方向，相關(guān)人士表示：“云南省城投集團(tuán)現(xiàn)在持有昆明市的老會(huì)展中心和新會(huì)展中心兩塊資產(chǎn)，我們承諾在利潤(rùn)符合上市公司（云南城投）要求的時(shí)候，隨時(shí)可以把這個(gè)資產(chǎn)交給我們上市公司（云南城投）�！�

上述人士續(xù)稱：“未來新拓展的項(xiàng)目有會(huì)展中心的，有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，我們（云南省城投）集團(tuán)不參與，把這個(gè)機(jī)會(huì)交給上市公司云南城投�！�

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